證券代碼：601956 證券簡稱：東貝集團 公告編號：2023-021
湖北東貝機電集團股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關(guān)于全資子公司收購控股孫公司少數(shù)股東股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
湖北東貝機電集團股份有限公司（以下簡稱“東貝集團”或“公司”）的全
資子公司黃石東貝壓縮機有限公司（以下簡稱“東貝壓縮機”） 擬以現(xiàn)金
寶機電有限公司（以下簡稱“蕪湖歐寶”）25%的股權(quán)，本次交易完成后，東貝
壓縮機持有蕪湖歐寶的股權(quán)比例將由 75%變?yōu)?ensp;100%，蕪湖歐寶將成為公司的全資
孫公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易事項已經(jīng)公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過，未達到公司
股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）交易基本情況
為進一步優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)和提升管理效率，根據(jù)公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃
要求，結(jié)合產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展布局需要，公司于 2023 年 4 月 11 日召開第一屆董事
會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于子公司東貝壓縮機收購蕪湖歐寶少數(shù)股東
股權(quán)的議案》，同意東貝壓縮機使用現(xiàn)金收購昌鑫集團有限公司持有的 25%的蕪
湖歐寶股權(quán)，收購價格為人民幣 7,614.595 萬元。本次收購?fù)瓿珊?，東貝壓縮機
將持有蕪湖歐寶 100%的股權(quán),東貝壓縮機已與昌鑫集團有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，
本次收購股權(quán)無需提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對方基本情況
公司名稱：昌鑫集團有限公司
注冊地： 中國香港特別行政區(qū)
法定代表人：吳韶芳（董事）
成立日期：2006 年 3 月 28 日
公司類型：私人股份有限公司
交易對方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面
的其它關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基本情況
本次交易標(biāo)的為昌鑫集團有限公司持有的蕪湖歐寶 25%的股權(quán)。交易標(biāo)的產(chǎn)
權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在訴訟、仲裁、查
封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
企業(yè)名稱 蕪湖歐寶機電有限公司
法定代表人 朱金明
注冊資本 5000.00 萬元
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（港澳臺投資、非獨資）
成立日期 2006 年 6 月 12 日
公司住所 中國（安徽）自由貿(mào)易試驗區(qū)蕪湖片區(qū)鳳鳴湖北路 32
統(tǒng)一社會信用代碼 91340200786536148R
經(jīng)營范圍 生產(chǎn)銷售制冷壓縮機、壓縮機電機；相關(guān)中小型鑄件的鑄造、機械制
造及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、咨詢；動產(chǎn)與不動產(chǎn)租賃；普通貨物倉儲服務(wù)（除
危險化學(xué)品）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動）
（二）標(biāo)的公司股權(quán)情況
序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
合計 5,000.00 100%
序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
合計 5,000.00 100%
（三）標(biāo)的公司最近一年一期的財務(wù)報表
項目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
資產(chǎn)總額 1,582,196,246.97 1,549,143,669.70
負債總額 677,131,910.29 1,440,368,059.72
凈資產(chǎn) 905,064,336.68 108,775,609.98
項目 2022 年度 2023 年 1 月
營業(yè)總收入 991,026,823.42 66,317,210.67
凈利潤 91,491,917.33 3,611,273.30
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,588,778.35 37,961,902.85
注：具有證券期貨從業(yè)資格的大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公
司 2022 年度及 2023 年 1 月財務(wù)報表進行了審計，并出具了大信審字[2023]第
（四）交易標(biāo)的評估情況及定價依據(jù)
具備證券從業(yè)資格的同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司對本次交易出具《蕪
湖歐寶機電有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（同
致信德評報字〔2023〕第 010017 號）。
場價值。
流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)及流動負債、非流動負債。賬面資產(chǎn)總額
元。
本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對評估對象的市場價值進行了評估。評估結(jié)果
如下：
（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法
在本報告揭示的假設(shè)條件下，評估對象在評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)賬面價值為
值為 26,920.72 萬元，增值 16,043.15 萬元，增值率 147.49%。
（2）收益法
在本報告揭示的假設(shè)條件下，評估對象在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為
為 180.01%。
（3）評估結(jié)果分析
本次經(jīng)濟行為涉及的標(biāo)的公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為 26,920.72 萬元，收益法
評估值為 30,458.38 萬元，差異 3,537.66 萬元，差異率 13.14%。經(jīng)分析兩種評
估方法的實施過程和參數(shù)選取均較為合理。
考慮到一般情況下，資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅能反映蕪湖歐寶各項資產(chǎn)的自身價值，而
不能全面、合理的體現(xiàn)蕪湖歐寶的整體價值，并且采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法也無法涵蓋諸
如客戶資源、人力資源、商譽等無形資產(chǎn)的價值。資產(chǎn)評估專業(yè)人員經(jīng)過對蕪湖
歐寶財務(wù)狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績分析，依據(jù)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合本次評估
對象、評估目的及適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)果能更
全面、合理地反映蕪湖歐寶的股東全部權(quán)益價值，因此選定以收益法評估結(jié)果作
為蕪湖歐寶的股東全部權(quán)益價值。
經(jīng)綜合分析，本次選擇收益法評估結(jié)論，即：蕪湖歐寶股東全部權(quán)益價值在
捌萬叁仟捌佰元整）。
本次交易價格以經(jīng)評估的蕪湖歐寶股東全部權(quán)益價值評估值為基礎(chǔ)， 經(jīng)雙
方協(xié)商確定收購 25%股權(quán)交易價格為人民幣 7,614.595 萬元（大寫：人民幣柒仟
陸佰壹拾肆萬伍仟玖佰伍拾元整）。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
方）簽訂了《黃石東貝壓縮機有限公司與昌鑫集團有限公司關(guān)于蕪湖歐寶機電有
限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
(一)甲方同意將其持有的 25%的蕪湖歐寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓
該股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)雙方協(xié)商確定為 7614.595 萬元。
(二)甲乙兩方同意，因本次轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的稅金、費用，由雙方根據(jù)相關(guān)法律
法規(guī)各自承擔(dān)。
(三)甲方保證其是蕪湖歐寶 25%股權(quán)的合法擁有者，并保證其所持有的以上
股權(quán)無權(quán)利上的任何暇疵，對第三方無利用該股權(quán)進行質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)置其他優(yōu)
先權(quán)以及被司法機關(guān)凍結(jié)、扣押等情況，并免遭任何第三人的追索。否則，由此
引起的所有責(zé)任由甲方承擔(dān)。
(四)甲方應(yīng)在 2023 年 6 月 31 日前配合乙方辦理股東變更相關(guān)手續(xù)。乙方應(yīng)
根據(jù)協(xié)商方式應(yīng)在 2023 年 6 月 31 日前支付本協(xié)議約定的現(xiàn)金對價。
(五)自雙方簽署本協(xié)議并辦理股權(quán)變更手續(xù)后，甲方所持蕪湖歐寶之 25%股
權(quán)全部轉(zhuǎn)由乙方持有，甲方原來在蕪湖歐寶所享有的股東權(quán)利和義務(wù)隨著該股權(quán)
的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)由乙方。
五、本次交易的目的和對公司的影響
本次交易完成后，蕪湖歐寶將成為東貝壓縮機的全資子公司，成為東貝集團
的全資孫公司，有利于加強對蕪湖歐寶公司的全面控制和管理，有利于進一步提
升蕪湖歐寶公司的決策程序及運營效率，有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展，符合公司
整體長遠發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次收購資金來源于自有資金，對公司持續(xù)經(jīng)營能力和
資產(chǎn)財務(wù)狀況無不良影響，交易遵循公平、公正的原則，不存在損害公司及全體
股東利益的情形。
六、風(fēng)險提示
標(biāo)的公司未來業(yè)績發(fā)展將依賴于管理團隊的經(jīng)營管理能力，同時也將受宏觀
經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境等因素制約，如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)發(fā)展
未達到預(yù)期、市場競爭態(tài)勢變化等情形，存在短期內(nèi)無法快速提升經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)
險，提請投資者注意。
七、備查文件
特此公告。
湖北東貝機電集團股份有限公司董事會
查看原文公告
關(guān)鍵詞：