12月24日，中國證監(jiān)會公布《國務院關于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》（以下簡稱《管理規(guī)定》）和《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《備案辦法》），并向社會公開征求意見。證監(jiān)會有關負責人表示，完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度是支持企業(yè)依法合規(guī)利用境外資本市場融資發(fā)展的需要，也是深化境外上市監(jiān)管“放管服”改革、推動制度型高水平對外開放的需要。

境外上市將統(tǒng)一實施備案管理

現(xiàn)行規(guī)范企業(yè)境外上市活動的法規(guī)《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（以下簡稱《特別規(guī)定》）制定于我國資本市場發(fā)展初期，總體上落后于市場實踐，已不能很好適應市場發(fā)展和高水平對外開放的需要。在此背景下，證監(jiān)會會同有關部門提出了全面修訂《特別規(guī)定》、統(tǒng)一制定規(guī)范境內企業(yè)直接和間接境外上市活動法規(guī)的工作思路，并起草形成了《管理規(guī)定》和與之配套的《備案辦法》。

《管理規(guī)定》主要有四方面內容：一是完善監(jiān)管制度，對境內企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理；二是加強監(jiān)管協(xié)同，建立境外上市跨部門監(jiān)管協(xié)作機制，與安全審查等機制做好銜接，并完善跨境證券監(jiān)管合作安排，建立備案信息通報等機制；三是明確法律責任，明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規(guī)行為的法律責任，提高違法違規(guī)成本；四是增強制度包容性，結合資本市場擴大開放實踐和支持企業(yè)發(fā)展需要，明確在股權激勵等情形下，境外直接發(fā)行上市可向境內特定主體發(fā)行，進一步便利“全流通”，并放寬境外募集資金、派發(fā)股利的幣種限制，滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。與《管理規(guī)定》配套的《備案辦法》則明確了備案管理適用范圍和相關認定標準，以及明確備案主體和備案程序、重大事項報告要求等。

證監(jiān)會同時列出了境外上市的“負面清單”，明確監(jiān)管紅線：對于法律法規(guī)明確禁止上市融資、威脅或危害國家安全、存在重大權屬糾紛、存在違法犯罪行為等幾類情形，明確不得赴境外上市。不額外設置門檻和條件，支持依法合規(guī)的境內企業(yè)利用境外資本市場融資發(fā)展。

支持企業(yè)依法合規(guī)赴境外上市

相關制度的出臺是否意味著對企業(yè)赴境外上市的監(jiān)管“收緊”了？證監(jiān)會有關負責人回應表示，完善境內企業(yè)境外上市監(jiān)管制度，不是監(jiān)管要求的收緊，而是增加監(jiān)管制度確定性，體現(xiàn)我國推進資本市場擴大開放的堅定決心，有助于構建國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。

推進境外上市監(jiān)管改革是支持企業(yè)依法合規(guī)利用境外資本市場融資發(fā)展的必然要求。證監(jiān)會有關負責人表示，證監(jiān)會和有關主管部門尊重企業(yè)依法合規(guī)自主選擇上市地的態(tài)度是一貫的、明確的，支持企業(yè)用好兩種資源的態(tài)度也不會改變。完善境外上市監(jiān)管制度，為企業(yè)境外上市活動設置“紅綠燈”，將為市場提供清晰、透明和可操作的規(guī)則，構建更加成熟、穩(wěn)定、可預期的制度環(huán)境。

改革是提升治理能力和監(jiān)管法制化水平的必然要求。全面修訂完善相關制度法規(guī)，有利于提升依法監(jiān)管的科學化、規(guī)范化水平，提高監(jiān)管效能。備案管理堅持“放得開、管得住、服務好”，不對企業(yè)是否符合境外上市地發(fā)行上市條件等進行審核，也不搞變相審批，重在加強境內外監(jiān)管協(xié)作，壓實市場主體責任，在規(guī)范管理的同時放開搞活。

改革是推進制度型高水平對外開放的必然要求。近年來，個別境外上市企業(yè)出現(xiàn)了嚴重違法違規(guī)行為，損害了中國企業(yè)的整體國際形象，對中國企業(yè)境外融資產(chǎn)生了不利影響。境外上市是中國資本市場雙向開放的重要組成部分，提升我國企業(yè)境外上市的整體合規(guī)水平，有助于更好地發(fā)揮境外上市在促進科技進步、支持企業(yè)發(fā)展、參與國際競爭等方面的積極作用，也有利于保護境內外投資者合法權益，推動企業(yè)境外上市活動規(guī)范健康有序發(fā)展。

證監(jiān)會表示，未來將繼續(xù)堅持在開放中謀發(fā)展、在規(guī)范中促發(fā)展，保持境外融資渠道暢通。

從增量做起，穩(wěn)步推進制度實施

證監(jiān)會有關負責人表示，將確保備案管理改革平穩(wěn)實施，在制度設計方面主要體現(xiàn)為：

一是先從增量開始。對增量首發(fā)企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè)，按要求履行備案程序；其他存量企業(yè)的備案將另行安排，給予充分的過渡期。

二是區(qū)分首發(fā)和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面做了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業(yè)融資活動的影響。

備案管理制度的順利實施，離不開境內監(jiān)管協(xié)同和跨境監(jiān)管合作。

證監(jiān)會有關負責人表示，將與境內有關行業(yè)和領域監(jiān)管部門建立監(jiān)管協(xié)作機制，加強政策銜接、信息共享和監(jiān)管協(xié)同，提高備案效率，不會要求企業(yè)到多個部門拿“路條”、跑審批，盡可能減輕企業(yè)監(jiān)管負擔。同時，證監(jiān)會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監(jiān)管制度規(guī)則，提高政策的可預期性。

在跨境證券監(jiān)管合作方面，證監(jiān)會將與境外證券監(jiān)管機構建立備案信息通報機制，加強跨境執(zhí)法合作，加強境外上市監(jiān)管信息共享，共同打擊企業(yè)財務造假等違法違規(guī)行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益，積極推進跨境審計監(jiān)管合作，為企業(yè)境外上市營造良好的監(jiān)管環(huán)境。

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